麦基这个搞法，把公司架构搞成鸡肋了。

要是港股还可以折价供股，把股民一绑，一路折一路合，合完再折。

优质资产一挪，白得一个仙股的壳，再大的收购成本荣克都可以收回来。

美股不能这么折，这类没肉全是骨头的股本结构，财团架构的没兴趣，控制成本太高。留下的全是英美欧的投资型机构股票基金，一个大股东没有。

荣克打算让SP的心战部门拿这只股做个样本实验，操纵股票下乘了，容易被SEC抓包，心灵操纵的时代了。

SP心战部门需要收集数据，验证效果，慢慢修正与完善SP的心战模型。

顺便把金融，绿色基地，无人机，互联网，移动端APP与送菜上门等一个个故事演绎一遍，看看美股的投资者认不认识神奇的概念题材组合拳。

讲故事需要舞台，不然就等于为别人做嫁衣了。

所以，荣克咬牙一发狠，包爵士与李先生附体，准备借助银行来个LBO，大炮开兮，杠杆收购他娘的WholeFoods。

他没找投行，收购WholeFoods只是第一步，要把杠杆的风险成本快速稀释出去，必须对NaturalGrocers，TraderJoe's与Fresh展开连续收购。

一旦这么做了，美国有机市场前四的关联HHI系数与CR4指标，就很可能触及垄断。这不是投行的强项，代价会很大，华尔街靠的住，母猪会上树。

他求助的SP开户行韦尔斯.法戈，也就是富国银行。

以SP美国的三成股份与RR美国一半股份为抵押，与富国谈判最高为114亿美元的对赌收购与最高为153.18亿美元的再托管累积期权协议。

以SP生态公司为收购方，对WholeFoods全体股东发出不具约束性私有化要约，收购其100%的流通股。

SP生态出价为180日最高价格，比当前股价溢价百分之十五。

如果收购失败，SP只承担不高于1亿美元的相关费用。

如果收购成功，SP生态所持的WholeFoods股份将以打包的形式，存入富国的保险箱，股票将被冻结，不得买卖。

直到SP不低于五年，或五年贷款复利，不高于十年期限，还清这笔最高为153.18亿美元的收购款，WholeFoods才会解冻。

托管冻结期间，WholeFoods打包成为一张仓单质押合约，每月交割一次，SP每月还款不得低于欠款总额的千分之八。

逾期，富国有权强制平仓，将抵押的WholeFoods股份卖出，并获得抵押标的，即美国SP公司三成股份与美国RR公司一半的股份。

富国保险箱内的WholeFoods股票，将根据SP每月的还款额度，逐月解冻。

这是个很简单，也很复杂的对赌协议。

SP生态委托发出要约，WholeFoods收到要约会成立特委会，董事会表决，向证监会提交13E-3表，向股东发收购文件，20天后股东大会表决，再冻20天的竞价期，私有化退市完成。

如果收购成功，SP将持有WholeFoods少至75%，多至100%的股份，收购总价预计在85.5亿至114亿美元之间，同时接受WholeFoods28亿美元的债务。

具体要看一系列谈判与要约接受情况，还有市场反应。

要么收购失败，付最多一亿美元的折腾费。要么一分不花，私有化一家市值近百亿美元的纳斯达克上市公司。

这可能么？

SP与RR不是上市公司，做汽车却不是传统汽车行业，做餐饮也不是传统的快餐行业，但它也不是网络公司，传统的估值与纸面上的总资产对它没意义。

帝国郡的SPE蒸汽朋克能源公司，SP生态，尚未铺开的SP时尚，同样不是上市公司。

SP几个项目同时在建，三个项目在预研，公司账面上从来就没钱。

但光一个三菱东京UFJ，SP就欠了300亿日元，约合三亿美元的无息贷款。

荣克手头从来没钱，仍旧花钱如流水，仍旧到处送汽车，仍旧对帝国郡实施越来越大的补贴。

仅SPE每月的电费补贴，就要补出去超过一千二百万美元。

当然，这是账面的算法，如果按真实的发电成本，加上美国特色的固定月费与输电费。SPE的上月盈利一千四百五十万美元，更大规模的输电网，正在向郡外蔓延。

他手里没钱，也不打算付现金，却很自信的找富国谈判。要富国出钱，帮SP收购纳斯达克一家市值近百亿美元的上市公司。

别说114亿美元与153.18亿美元，SP一亿美元现金都没有。美国蒸汽朋克公司与魔方兔子公司，抵押给富国的那部分股份，才是杠杆。

不是资金杠杆，是信心杠杆。

就像SP生态不会自己出钱一样，富国肯定也不会自己出钱，它一定会把CDO债务担保债券，扔进衍生品市场的。

金融说到底就是信心，既然都不出钱，那就都出信心好了。

SP生态与PE不一样，不是为了重组Pre-IPO重新上市，用的也不是10倍PE进，10倍PE出，找20%IRR的基础模型。

SP生态是要把WholeFoods吃下去的。

全球股市总市值才70万亿美元，衍生品市场1000万亿美元，股市是湖，衍生品市场才是海。

SP及其架构核心公司对上市没兴趣，会在二级市场出现的只会是子公司的子公司。

WholeFoods的定位，就只是SP子公司SP生态的子公司。

只有WholeFoods占股稀释到不足SP生态的四分之一时，WholeFoods才有重新上市的可能。

只要富国对SP有信心，SP就对无成本收购WholeFoods有信心。

LBO的信心来源于资本结构，看的是股权与债权融资情况，资本结构的锚就是现金流，与收益率，不看净利。

魔方兔子与WholeFoods，恰巧都属于现金流充足的标的。

美国RR公司的市盈率很惊人，如果按一台采购自SP的魔方兔子5万美元为一股来算，每股年净收益就在300万美元，0.017的市盈率，一星期回本，谁见过？

更何况，SP一台魔方兔子的造价，就是500美元成本的齿心轻型燃煤发动机，功能构件加伸缩钢板，再电气化装修一下。

联赛创意加黑科技，哪里需要5万美元？

WholeFoods年营业额153.8亿美元，毛利35%。RR美国公司六月8台魔方兔子，月营业额165万美元。

七月上升到139台，月营业额4870万美元。

八月运营上升到352台，月营业额2亿1千3百万美元。

八月发至帝国郡的500台魔方兔子，由于劳务不够，不少被用于赠送常春藤盟校与美高校了。

九月国内与北美最新培训的人员，将陆续就位。魔方兔子的增长将越来越快，月底最少将有1000台以上在运营，预计月营业额会突破5亿5千万美元。